2月9日，東阿阿膠[29.45 3.04%]在北京市產(chǎn)交所掛出一則轉(zhuǎn)讓信息，擬轉(zhuǎn)讓子公司東阿阿膠阿華醫(yī)療器械有限公司60%的股權(quán)。但同時(shí)，在深市主板上市的東阿阿膠在信息公告中卻對上述價(jià)格超過1600萬元掛牌只字未提。

東阿阿膠未在深交所及時(shí)披露的行為是否違背了信批規(guī)則呢?而為何東阿阿膠要放棄這個(gè)去年盈利1485萬的子公司?

董秘：無需提交董事會

按照北京產(chǎn)權(quán)交易所公告，東阿阿膠為阿華醫(yī)療器械有限公司第一大股東，持股比例60%。東阿阿膠通過掛牌將轉(zhuǎn)讓其持有的阿華公司全部股權(quán)。掛牌價(jià)格為1684.422萬元。

而在轉(zhuǎn)讓方簡況一欄，顯示著此次轉(zhuǎn)讓行為僅經(jīng)過了東阿阿膠總經(jīng)理辦公司會議決議的審議，是由經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)的。并未提交東阿阿膠董事會。

“可能是轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)規(guī)模沒有達(dá)到規(guī)定數(shù)額。因?yàn)榻灰姿谥卮筚Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方面上并沒有明確規(guī)定必須披露的數(shù)額及在哪個(gè)時(shí)間點(diǎn)上進(jìn)行披露，需要看公司自己的內(nèi)控制度。”中央財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院副教授胡曉柯對記者表示。

2月10日，記者撥通了東阿阿膠董秘吳懷鋒的電話。“這個(gè)事項(xiàng)是不需要提交董事會的，我們會在晚上之后的定期報(bào)告的會計(jì)附注里披露，肯定沒有違反信批規(guī)則。”吳懷鋒表示。

通過查閱公開資料，記者僅在公司章程中發(fā)現(xiàn)，東阿阿膠董事會有權(quán)在單筆金額不超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值20%且一個(gè)會計(jì)年度累計(jì)金額不超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的30%的范圍內(nèi)自行決定公司資產(chǎn)處置。超過董事會上述權(quán)限的重大投資、資產(chǎn)處置應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。

不過，文件中并未規(guī)定必須提交董事會審議的金額。截至到最近經(jīng)審計(jì)的公開數(shù)據(jù)，2008年末東阿阿膠凈資產(chǎn)約為14個(gè)億，上述轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)已經(jīng)占到了東阿阿膠凈資產(chǎn)的11%。

轉(zhuǎn)讓為剝離非主營資產(chǎn)

另一方面，東阿阿膠此次轉(zhuǎn)讓的東阿公司并非不良資產(chǎn)，相反，效益相當(dāng)好。該公司截止到2009年6月資產(chǎn)總額賬面價(jià)值為3407萬元，凈資產(chǎn)為1760萬元，評估價(jià)值則分別為4454萬元及2807萬元。2008年及2009年，東阿公司分別盈利754萬元和1485萬元。

此外，規(guī)定受讓方的資格也并不苛刻。按照公告，意向受讓方應(yīng)為聯(lián)合受讓體且聯(lián)合受讓體中各方受讓比例不超過10%。而聯(lián)合受讓體中意向受讓方為企業(yè)法人的，須為醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)，提供《醫(yī)療器械生產(chǎn)許可證》，同時(shí)注冊資本不低于5000萬元人民幣;意向受讓方為自然人的，須為從事醫(yī)療器械生產(chǎn)行業(yè)的自然人，從業(yè)年限不少于5年，同時(shí)須提供由金融機(jī)構(gòu)出具的不低于掛牌價(jià)格的存款證明原件。

這顯示出，此次招拍掛并非只想“走程序”，那么東阿阿膠為何要轉(zhuǎn)讓該公司呢?

吳懷鋒表示，因?yàn)闁|阿公司是東阿阿膠的非主業(yè)資產(chǎn)，在其控股股東華潤總公司的整體戰(zhàn)略上屬于要東阿阿膠退出的范圍。

東阿阿膠是全國最大的阿膠生產(chǎn)企業(yè)。在其主營構(gòu)成中，有51.68%來自阿膠及系列，另有3.41%來自醫(yī)療器械和2.89%來自藥用輔料。

之前甚至有分析師認(rèn)為未來醫(yī)療器械和生物制藥均有望成為東阿阿膠新的利潤增長點(diǎn)。

資料顯示，阿華公司組建于1997年12月，主要產(chǎn)品有各種體溫計(jì)、電子血壓計(jì)、石英紫外線殺菌燈、手腕夾板、醫(yī)用橡皮膏等三大類幾十個(gè)品種。據(jù)悉，東阿阿膠獲得其60%源于之前的一次配股“抵償”，而并非主動接手。

盡管目前阿華公司收益良好，吳懷鋒透露說因?yàn)樵摴局饕a(chǎn)品體溫計(jì)中含有的汞是高污染產(chǎn)品，不利于環(huán)保，也背離國際上的發(fā)展趨勢，所以想趁效益好的時(shí)候早早轉(zhuǎn)讓。